Raporty bieżące

Apator SA informuje, że w dniu 31 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza otrzymała rezygnację Pana Arkadiusza Chmielewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rezygnacja wynika z przyczyn osobistych i została złożona ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Macieja Wyczesany na stanowisko Prezesa Zarządu Apator SA z dniem 1 marca 2023 roku.

Od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Apator SA działał będzie w następującym składzie:

• Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,
• Tomasz Łątka – Członek Zarządu.

Nota biograficzna

Pan Maciej Wyczesany jest menadżerem z ponad 20-letnim doświadczeniem zdobytym w podmiotach branży przemysłowej z kapitałem zarówno polskim, jak i międzynarodowym. W latach 2009-2022 pełnił funkcje Dyrektora Finansowego i Członka Zarządu w DOVISTA Polska Sp. z o.o., należącej do duńskiej grupy VKR produkującej stolarkę okienną i drzwiową, w skład której wchodzi m.in. Velux. W latach 2006-2009 pełnił funkcję CFO oraz głównego księgowego w należącej do szwedzkiej grupy kapitałowej spółce Gunnebo Industries, działającej w  branży budowlanej. Był odpowiedzialny m.in. za procesy fuzji i przejęć oraz procesy inwestycyjne związane ze zwiększaniem wartości firmy. Bezpośrednio zarządzał obszarami finansów, controllingu, HR oraz IT. Realizował zadania związane z opracowaniem i wdrażaniem strategii firm, budowaniem zespołów oraz procesami zmiany kultury organizacyjnej.

W latach wcześniejszych Pan Maciej Wyczesany zdobywał doświadczenie zawodowe jako menadżer ds. finansów, księgowości oraz kontroler finansowy. Jest absolwentem kierunku ekonomia na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika oraz programu IMD - Digital Disruption in Business.

Pan Maciej Wyczesany nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Apator SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej, nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Maciej Wyczesany nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS.

Podstawa prawna:

• art. 7 Rozporządzenia  Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku
• § 5 pkt 4 i 5 oraz w zw. z § 9 i 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd Apator SA informuje o otrzymaniu zawiadomienia, zgodnie z którym Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym "Allianz OFE" oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym "Allianz DFE", w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny "Drugi Allianz OFE", osiągnęło powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

W wyniku połączenia łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 4 545 864 akcji, stanowiących 13,92% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 4 545 864 głosów z akcji stanowiących 8,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Pełna treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

W związku z niestabilnym otoczeniem makroekonomicznym, w tym negatywnym wpływem wojny w Ukrainie, słabą koniunkturą gospodarczą oraz wysokim poziomem kosztu pozyskania finansowania zewnętrznego, Zarząd Spółki podjął decyzję i zarekomendował Radzie Nadzorczej niewypłacanie zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2022 rok.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę potwierdzającą decyzję Zarządu Apator SA dotyczącą odstąpienia od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 16 marca 2007 roku.

Decyzję w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za 2022 rok podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2023 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd spółki Apator S.A. podaje do publicznej wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2023 roku:
1) Skonsolidowane raporty kwartalne:

• za IV kwartał 2022 roku - 28 lutego 2023 roku,
• za I kwartał 2023 roku - 18 maja 2023 roku,
• za III kwartał 2023 roku - 16 listopada 2023 roku.

2) Raporty półroczne za I półrocze 2023 roku:

• jednostkowy raport półroczny – 30 sierpnia 2023 roku,
• skonsolidowany raport półroczny – 30 sierpnia 2023 roku.

3) Raporty roczne za 2022 rok:

• jednostkowy raport roczny - 27 kwietnia 2023 roku,
• skonsolidowany raport roczny - 27 kwietnia 2023 roku.

Na podstawie §79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757), Apator S.A. nie będzie publikować jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za drugi kwartał 2023 roku.

Zgodnie z §62 ust. 1 wyżej wymienionego Rozporządzenia, Spółka nie będzie przekazywać odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych, natomiast skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną jednostkową informację finansową.

Podstawa prawna:

§80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

W nawiązaniu do raportu nr 53/2022 Zarząd Apator S.A. informuje, iż Spółka zawarła w dniu 21 listopada 2022 r. z Energa-Operator SA ("EOP") umowę na dostawę 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC PRIME wraz z modemami komunikacji zastępczej.

Wartość oferty dla Apator S.A. w ramach zamówienia podstawowego wynosi 63,3 mln zł. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji, w związku z powyższym wartość oferty może wzrosnąć do kwoty ok. 76 mln zł.

Realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Zgodnie z postanowieniami umowy, EOP ma prawo naliczać kary umowne, w szczególności z tytułu opóźnień w dostawach partii urządzeń albo nieterminowego usuwania wad w okresie gwarancji. Jednak warunki umowy, w tym uregulowania w zakresie kar, zobowiązań i gwarancji nie odbiegają od standardowych warunków dotychczas stosowanych w tego typu umowach z EOP.​

Podstawa prawna: art 17. ust 1 MAR

Zarząd Apator SA informuje, że powziął informację o dokonaniu w dniu 14. listopada 2022 roku rejestracji zmian w Statucie Apator SA przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS.

Zmiany w Statucie zostały dokonane na mocy Uchwały nr 28/VI/2022, 29/VI/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 28 czerwca 2022 r. i dotyczą:

1. obniżenia kapitału zakładowego Apator SA w związku z:

• umorzeniem 130.155 akcji na okaziciela, dających prawo do 130.155 głosów na WZA, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych,
• konwersją 4.510 akcji imiennych na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza spółki, która została przeprowadzona w dniu 31 stycznia 2022 r. i w wyniku której zmianie uległa liczba akcji imiennych i na okaziciela.

2. zmiany dotyczącej rozszerzenia zakresu możliwych lokalizacji, w których Spółka może zorganizować obrady WZA,

3. zmian w zakresie sposobu obliczania kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki.

Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na:

• 7.332.491 (siedem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz
• 25.314.582 (dwadzieścia pięć milionów trzysta czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie 54.644.546.

W załączeniu Emitent przekazuje:

• treść nowych postanowień Statutu,
• tekst jednolity Statutu przyjęty Uchwałą nr 30/VI/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator SA z dnia28 czerwca 2022 r.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2022, Zarząd Apator S.A. informuje, że w dniu 14 listopada 2022 r. zawarł z PGE Dystrybucja S.A. dwie umowy na „Dostawę urządzeń układów pomiarowych energii elektrycznej - liczniki statyczne przedpłatowe"..

Wartość tych umów wynosi łącznie 19 mln zł, z czego wartość oferty podstawowej wynosi 12 mln zł a opcja 7 mln zł.

Realizacja zamówienia przewidywana jest w terminie 18 miesięcy od dnia podpisania umowy.

Podstawa prawna:  Art. 17 ust. 1 – Rozporządzenie MAR

Zarząd informuje, że oferta Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza w Części nr 1 w postępowaniu ogłoszonym przez Energa Operator S.A.  na dostawę liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC PRIME wraz z modemami komunikacji zastępczej.

Warunki przetargu przewidywały, iż jednemu wykonawcy będzie mogło być udzielone zamówienie tylko na jedną część przetargu.

Wartość oferty dla Apator S.A. w ramach zamówienia podstawowego wynosi 63,3 mln zł. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji, w związku z powyższym wartość oferty może wzrosnąć do kwoty ok. 76 mln zł.

Realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy.  Uczestnicy postępowania przetargowego mają prawo do złożenia odwołania od wyników przetargu, zgodnie z regulaminem Energa Operator SA. Zawarcie umowy przewidziane jest po rozpatrzeniu ewentualnych odwołań.

O zawarciu przedmiotowej umowy Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:  Art. 17 ust. 1 – Rozporządzenie MAR

Zarząd Apator SA informuje, iż otrzymał  skorygowane powiadomienie o transakcji. Korekta dotyczy pomyłki pisarskiej polegającej na wskazaniu  jako nabywcy Pana T. Sosgórnika zamiast  podmiotu blisko z nim związanego – firmy Lexon Sp. z o.o.

Poniżej skorygowana treść raportu:

Zarząd Apator SA informuje, iż otrzymał  następujące powiadomienia o transakcjach:

• nabycia  przez Lexon Sp. z o.o. 51.860 akcji na okaziciela Apator SA od Technoplics Limited w dniu 12.10.2022 r. (obydwa podmioty blisko związane z Członkiem Rady Nadzorczej Panem Tadeuszem Sosgórnikiem),
• nabycia  przez Członka Rady Nadzorczej  Pana Tadeusza Sosgórnika 16.398 akcji imiennych Apator SA  od Członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Marzyglińskiego w dniu 17.10.2022 r.,

W załączeniu pełna treść ostatecznych powiadomień:

1) od Lexon Sp. z o.o. jako nabywcy,

2) od Technoplics Limited jako zbywcy,

3) od Pana Tadeusza Sosgórnika jako nabywcy,

4) od Pana Janusza Marzyglińskiego jako zbywcy.

Zarząd Apator SA informuje, iż otrzymał  następujące powiadomienia o transakcjach:

• nabycia  przez Członka Rady Nadzorczej Tadeusza Sosgórnika 51.860 akcji na okaziciela Apator SA od Technoplics Limited (tj. od podmiotu blisko związanego) w dniu 12.10.2022 r.,
• nabycia  przez Członka Rady Nadzorczej Tadeusza Sosgórnika 16.398 akcji imiennych Apator SA  od Członka Rady Nadzorczej  Janusza Marzyglińskiego w dniu 17.10.2022 r.,

W załączeniu pełna treść powiadomień:

1) od Pana Tadeusza Sosgórnika jako nabywcy od Technoplics Limited,

2) od Pana Tadeusza Sosgórnika jako nabywcy od Pana Janusza Marzyglińskiego,

3) od Technoplics Limited jako zbywcy,

4) od Pana Janusza Marzyglińskiego jako zbywcy.