Polityka różnorodności
Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji.
Podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. z siedzibą w Toruniu
§ 1
Cele Polityki wynagrodzeń i sposoby ich realizacji
1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. jest dokumentem wewnętrznym Apator S.A., przyjętym na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. (zwana dalej Polityką wynagrodzeń), zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2023 r.
2. Określono w niej przede wszystkim zasady i sposoby nawiązywania i rozwiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej, a także zasady ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz składniki tych wynagrodzeń.
3. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Apator S.A. (zwana dalej też Spółką).
4. Cele wskazane w ust. 3 powyżej realizowane są przede wszystkim przez:
- poprzyjęcie jasnych, przewidywalnych i wspólnych reguł dla ustalania zasad nawiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także zasad ich wynagradzania;
- przestrzeganie obowiązujących w Spółce procesów przy nawiązywaniu stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
- wprowadzenie wspólnych dla całej grupy pracowników i osób współpracujących ze Spółką zasad wynagradzania, w szczególności w zakresie terminów wypłaty wynagrodzenia, przyznawania zmiennych składników wynagradzania, korzystania ze świadczeń dodatkowych;
- powiązanie wypłat zmiennych składników wynagrodzenia m.in. z wynikami finansowymi Spółki;
- stworzenie Członkom Zarządu możliwości nabywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych;
- elastyczne reagowanie na zamiany sytuacji finansowej Spółki, czy jej celów biznesowych przez uwzględnianie potrzeb i wniosków Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i możliwość wprowadzenia zmian do Polityki wynagrodzeń lub czasowego odstąpienia od jej stosowania;
- sprawowanie ścisłego nadzoru nad realizacją Polityki wynagradzania przez Radę Nadzorczą;
- zaangażowanie w proces uchwalania oraz kontroli nad realizacją Polityki wynagrodzeń Walnego Zgromadzenia.
5. Szczegółowe zasady nawiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także wynagradzania ich ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Apator S.A., w tym w szczególności w Statucie Apator S.A., Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.
§ 2
Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu. Wynagrodzenia Członków Zarządu
1. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu i wypłacania im wynagrodzenia
1. Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania im wynagrodzenia są:
- umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony lub
- umowa cywilnoprawna, w tym kontrakt menadżerski zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
- powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
- umowa cywilnoprawna zawarta z podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu, lub
- inna prawnie dopuszczalna forma współpracy.
2. Wybór podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu oraz ustalenie wysokości jego wynagrodzenia następuje w drodze negocjacji stron. Negocjacje te w imieniu Spółki prowadzi Rada Nadzorcza lub umocowany przez nią jej pełnomocnik wybrany spośród Członków Rady Nadzorczej.
3. Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, praw i obowiązków stron w zakresie m.in. rozwiązania stosunku prawnego, a także zasad wynagradzania ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, do której załącznikiem jest projekt umowy zawieranej z Członkiem Zarządu lub podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu.
4. Rada Nadzorcza może ustalić różne podstawy nawiązania stosunku prawnego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również określić różne stawki wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie Pionem, przy czym niezależnie od tego, zasady podziału wynagrodzenia danego Członka Zarządu na część stałą oraz część zmienną wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy nawiązania stosunku prawnego.
5. Stosunek prawny z Członkiem Zarządu może być rozwiązany:
- w każdej chwili za zgodą jego Stron;
- przez Członka Zarządu za okresem wypowiedzeniem wynikającym z zawartej umowy, w drodze zrzeczenia się pełnionej funkcji;
- wskutek odwołania z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą, przy czym odwołanie to należy traktować jak rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynikającego z zawartej umowy
- bez wypowiedzenia w trybie przewidzianym w art. 52 i 53 Kodeksu pracy.
2. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu
1. Niezależnie od podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu, Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.
2. Powołując Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa - w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale - podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego.
3. Członkowi Zarządu mogą także zostać przyznane świadczenia dodatkowe na zasadach obowiązujących pracowników Spółki.
3. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu
1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady i dokumencie potwierdzającym nawiązanie stosunku prawnego.
2. Wynagrodzenie stałe płatne jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
3. Wysokość wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.
4. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu
1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne.
2. Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacane w formie rocznej premii.
3. Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych długoterminowych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Rada Nadzorcza do końca pierwszego kwartału danego roku wyznacza cele i określa zasady ich rozliczania.
4. Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:
1. Cele finansowe:
- poziom EBITDA
- poziom zysku netto i brutto
- wartość i tendencja przychodów
- cash flow
- inne wskaźniki finansowe
2. Cele niefinansowe:
- realizacja strategii biznesowej spółki i Grupy
- wzrost efektywności prowadzenia biznesu
- aktywne poszukiwanie możliwości rozwoju biznesu
- aktywna współpraca wewnątrz Grupy
- poziom satysfakcji klientów
- realizacja strategii HR
- realizacja strategii CSR
- wskaźniki środowiskowe.
5. Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje po ocenie realizacji postawionych celów dokonanej przez Radę Nadzorczą w formie uchwały i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
6. Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty wynagrodzenia zmiennego ani możliwości żądania jego zwrotu.
5. Dodatkowe świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu
1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki.
2. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych.
3. Spółka może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Uprawnienie do otrzymywania takiego wynagrodzenia Członek Zarządu może nabyć w okresie trwania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką.
§ 3
Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
1. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Rady Nadzorczej oraz wypłaty wynagradzania
1. Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na czas trwania wspólnej kadencji, która wynosi pięć kolejnych, pełnych lat obrotowych.
2. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. Ponadto mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w innych przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.
4. Wyłączną podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że w wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych, wysokość wynagrodzenia ustala uchwałą Rada Nadzorcza. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.
2. Elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W wypadku wynagrodzenia otrzymanego na mocy uchwały Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości i terminach określonych tą uchwałą.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą korzystać z dodatkowych niepieniężnych świadczeń przewidzianych dla pracowników Spółki, zgodnie z obowiązującymi w Spółce dokumentami wewnętrznymi. Są to świadczenia, o których mowa w § 2 pkt 5 Polityki wynagrodzeń.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do żądania zwrotu kosztów podróży służbowej związanej z wykonywaniem obowiązków Członka Rady Nadzorczej.
4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń pracownikom Spółki.
5. Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
§ 4
Warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przeniesienie ich na politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej
1. Pracownicy Spółki zatrudniani są przede wszystkim na podstawie umowy o pracę, a wyjątkowo także na podstawie umowy cywilnoprawnej lub w formie samozatrudnienia. Elastyczność w tym zakresie pozwala Spółce na pozyskiwanie z rynku pracy niezbędnych ekspertów.
2. Pracownicy Spółki zatrudnieni na podstawie umowy o pracę wynagradzani są na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy. Ich wynagrodzenie, podobnie jak wynagrodzenie Członków Zarządu, składa się z trzech głównych elementów: wynagrodzenia stałego (zasadniczego), wynagrodzenia zmiennego i świadczeń niepieniężnych oraz innych pieniężnych dodatków.
3. Wynagrodzenie zasadnicze Pracowników ustalane jest na podstawie taryfikatora wynagrodzeń, który powstaje na podstawie analizy rynkowych raportów płacowych i sytuacji finansowej Spółki. Wynagrodzenie Pracowników, podobnie jak Członków Zarządu, zależne jest od dwóch elementów: możliwości finansowych Spółki i benchmarków rynkowych.
4. Wynagrodzenie zmienne Pracowników, podobnie jak Członków Zarządu, wypłacane jest w formie premii i jego wypłata uzależniona jest zarówno od poziomu osiągniętego zysku przez Spółkę, jak i od realizacji zadań przez poszczególnych Pracowników.
§ 5
Opis procesu decyzyjnego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń
1. Projekt polityki wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd i pod jego nadzorem.
2. W procesie przygotowania projektu Polityki wynagrodzeń, oprócz Członków Zarządu, uczestniczą:
- przedstawiciele działu HR w zakresie przygotowania danych dotyczących m.in. podstaw nawiązania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także składników ich wynagrodzenia;
- prawnicy w zakresie oceny formalnoprawnej Polityki wynagrodzeń, tj. jej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa;
- Członkowie Rady Nadzorczej z uprawnieniami doradczymi i opiniodawczymi.
3. Uzgodniony projekt Polityki Wynagrodzeń Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podejmuje w tym przedmiocie uchwałę.
4. Zmiana Polityki wynagrodzeń jest dokonywania w tym samym trybie co jej przyjęcie.
5. Z wnioskiem o zmianę Polityki wynagrodzeń może wystąpić do Zarządu Spółki każdy z Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Uchwałę w przedmiocie zmiany Polityki wynagrodzeń podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki na najbliższym posiedzeniu.
6. Za wdrożenie Polityki wynagrodzeń odpowiada Zarząd spółki.
7. Nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza.
8. Rada Nadzorcza sporządza także sprawozdania o wynagrodzeniach i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania. Do sprawozdań o wynagrodzeniach ma zastosowanie § 8. Polityki wynagrodzeń.
9. Rada Nadzorcza co najmniej raz do roku dokonuje przeglądu obowiązującej Polityki wynagrodzeń, biorąc pod uwagę przede wszystkim długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki, jak również jej wyniki finansowe. Dane do przeglądu Polityki wynagrodzeń, w tym w szczególności dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy przygotowuje dział HR.
10. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie w niniejszej Polityce wynagrodzeń oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie:
- opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu;
- kryteriów finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia z uwzględnieniem zapisów § 2. ust. 4. pkt 4.4.1. i 4.4.2. niniejszej Polityki wynagrodzeń;
- wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ze wskazaniem konkretnych terminów, w których Członek Zarządu może nabyć uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania instrumentów finansowych.
§ 6
Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów, związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami
1. Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane.
2. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny oraz jasne i transparentne zasady oceny wyników.
§ 7
Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń
1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń.
2. W uchwale, o której mowa w ust. 1 powyżej należy wskazać, w szczególności przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których wprowadza się odstępstwo oraz okres, na jaki została ona podjęta.
3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie zmienić lub uchylić uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, wskazując przyczynę tej zmiany lub uchylenia.
4. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń może być podjęta na wniosek każdego z Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej lub na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej z własnej inicjatywy.
5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4 powyżej powinien zawierać uzasadnienie, w którym należy wskazać, co najmniej przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których ma być wprowadzone odstępstwo oraz okres, na jaki odstępstwo powinno zostać wprowadzone.
6. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń nie może dotyczyć roszczeń o wypłatę wynagrodzenia powstałych przed jej podjęciem.
7. O podjęciu uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza niezwłocznie informuje Zarząd Spółki.
§ 8
Sprawozdania o wynagrodzeniach
1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.
2. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
3. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
4. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i1680);
6. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
8. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
§ 9
Obowiązywanie Polityki wynagrodzeń
1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
2. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
3. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treść Polityki wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie jej zatwierdzenia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.
